實(shí)踐中出于交易方便的考慮，部分當(dāng)事人在未填寫完整的空白合同上簽字蓋章后，直接交給他人，該行為其實(shí)隱藏著巨大的法律風(fēng)險。

裁判要旨：合同一方將留有空白內(nèi)容的合同交于合同相對方的，應(yīng)視為對合同內(nèi)容的無限授權(quán)，合同相對方在空白部分可以填寫相應(yīng)內(nèi)容。

案情簡介

一、2011年12月30日，福田雷沃公司與強(qiáng)沃公司簽訂《戰(zhàn)略合作協(xié)議》約定，福田雷沃公司授權(quán)強(qiáng)沃公司在雙方確認(rèn)的區(qū)域內(nèi)，經(jīng)銷福田強(qiáng)沃公司的工程機(jī)械產(chǎn)品。后雙方分別簽署了2012年-2014年度的《產(chǎn)品經(jīng)銷協(xié)議》。

二、港桂公司、楊四平、張靜、龍波、葛義仁、梁建學(xué)、蘇紅秀、雷鴻鳴與福田雷沃公司分別簽訂保證合同，均約定，為確保福田雷沃公司與強(qiáng)沃公司之間債權(quán)債務(wù)的順利履行，愿向福田雷沃公司提供保證擔(dān)保，擔(dān)保范圍為強(qiáng)沃公司所欠福田雷沃公司的貨款等，擔(dān)保方式為連帶責(zé)任保證。

三、后福田雷沃公司與強(qiáng)沃公司進(jìn)行了對賬，確認(rèn)強(qiáng)沃公司欠福田雷沃公司2894725.38元。

四、福田雷沃公司向?yàn)H坊中院提起訴訟，請求：港桂公司、楊四平、張靜、龍波、葛義仁、梁建學(xué)、蘇紅秀、雷鴻鳴對強(qiáng)沃公司所欠福田雷沃公司的款項(xiàng)2894725.38元及違約金30萬元承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

五、楊四平、張靜、梁建學(xué)、蘇紅秀提出保證合同簽訂時為空白合同、保證合同沒有具體的交易內(nèi)容、保證合同中存在修改、合同載明的簽訂時間與實(shí)際時間不一致等，并以此主張簽訂該合同是受到了福田雷沃公司以及強(qiáng)沃公司的欺騙，因此不應(yīng)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。濰坊中院判決支持了福田雷沃公司的上述請求。

六、楊四平、張靜、雷鴻鳴、傅秀英不服，上訴至山東高院。山東高院判決維持濰坊中院的上述判決。

七、雷鴻鳴、梁建學(xué)、蘇紅秀、港桂公司、龍波、葛義仁仍不服，向最高法院申請?jiān)賹彛罡叻ㄔ翰枚g回其再審申請。

裁判要點(diǎn)

雷鴻鳴申請?jiān)賹徶鲝垼湓谝环菘瞻缀贤虾炞郑Ｌ锢孜止驹凇侗ＷC合同》關(guān)鍵處的改動及單方擅自添加妻子吳燕瓊簽字，并未征得雷鴻鳴的書面同意，因此《保證合同》是偽造的。對此，最高法院認(rèn)為，“雷鴻鳴將留有空白內(nèi)容的合同交于合同相對方的，應(yīng)視為對合同內(nèi)容包括《保證合同》中保證事項(xiàng)的無限授權(quán)，合同相對方在空白部分可以填寫相應(yīng)內(nèi)容。”未支持雷鴻鳴的該項(xiàng)主張。

實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)總結(jié)。前事不忘、后事之師。為避免未來發(fā)生類似敗訴，提出如下建議：

簽訂合同時權(quán)利義務(wù)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)填寫完整，并盡量采取面簽的方式，盡量避免在空白合同上簽字。在空白合同上簽字后將合同交給對方，存在巨大的法律風(fēng)險，即無論對方在空白合同上填寫什么內(nèi)容，對雙方均具有約束力。

相關(guān)法律法規(guī)

《合同法》第三十二條 當(dāng)事人采用合同書形式訂立合同的，自雙方當(dāng)事人簽字或者蓋章時合同成立。

法院判決

以下為本案在最高法院審理階段，裁判文書中“本院認(rèn)為”部分就該問題的論述：雷鴻鳴主張其與福田雷沃公司簽訂的《保證合同》是偽造的。其曾在一份空白合同上簽字，福田雷沃公司在《保證合同》關(guān)鍵處的改動及單方擅自添加妻子吳燕瓊簽字，并未征得雷鴻鳴的書面同意，因此《保證合同》是偽造的。本院認(rèn)為，雷鴻鳴將留有空白內(nèi)容的合同交于合同相對方的，應(yīng)視為對合同內(nèi)容包括《保證合同》中保證事項(xiàng)的無限授權(quán)，合同相對方在空白部分可以填寫相應(yīng)內(nèi)容。雷鴻鳴主張?jiān)谝粚彆r申請對《保證合同》的簽名進(jìn)行筆跡鑒定。但該鑒定申請是由其妻子吳燕瓊提出的，雷鴻鳴本人并未提出。吳燕瓊不是本案當(dāng)事人，一審法院不予處理并無不當(dāng)。

案件來源：雷鴻鳴、梁建學(xué)保證合同糾紛再審審查與審判監(jiān)督民事裁定書[最高人民法院(2018)最高法民申3112號]

延伸閱讀

認(rèn)定在空白合同上簽字后，不能以此為由否認(rèn)合同成立及生效的案例：

案例1：施蘇程、方晗民間借貸糾紛再審審查與審判監(jiān)督民事裁定書[最高人民法院(2017)最高法民申3858號]認(rèn)為，“再審申請人方晗主張其簽名的合同為空白合同，系鄭殿才騙取保證人擔(dān)保的行為，故二擔(dān)保人不應(yīng)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。經(jīng)查，本案中，對于二擔(dān)保人在《借款合同》上以連帶還款保證人的名義簽字的事實(shí)，各方當(dāng)事人均不持異議。由于在空白合同上簽名將會產(chǎn)生授權(quán)對方當(dāng)事人補(bǔ)記合同空白部分內(nèi)容的法律后果，在本案借款合同中的保證人簽名真實(shí)的情況下，不管方晗主張的本案借款合同中的借款金額系對方當(dāng)事人事后補(bǔ)寫的主張是否成立，二擔(dān)保人均應(yīng)在借款范圍內(nèi)承擔(dān)保證責(zé)任。關(guān)于方晗主張借貸雙方存在騙取保證人擔(dān)保的問題，因其未提供證據(jù)予以證明，對該主張本院不予采信。故二審法院結(jié)合本案證據(jù)，依法判決方晗、韋敏承擔(dān)相應(yīng)的擔(dān)保責(zé)任，并無不當(dāng)。”

案例2：湖北東圣化工集團(tuán)東達(dá)礦業(yè)有限公司、陳宗新追償權(quán)糾紛再審審查與審判監(jiān)督民事裁定書[最高人民法院(2017)最高法民申2370號]認(rèn)為，“東達(dá)礦業(yè)公司、陳宗新認(rèn)可案涉《最高額反擔(dān)保保證合同》及《最高額反擔(dān)保保證確認(rèn)書》上加蓋的公司印章及法定代表人簽字的真實(shí)性，但是主張上述合同均為因其他業(yè)務(wù)留存在九鼎投資擔(dān)保公司處的空白合同，合同內(nèi)容均為九鼎投資擔(dān)保公司私自填寫，不是其真實(shí)意思表示，并提供本院公報案例（2014）民提字第178號民事判決書主張即便印章真實(shí)，協(xié)議也不一定真實(shí)。對此，一般認(rèn)為，印章真實(shí)可推定協(xié)議真實(shí)，但有充分證據(jù)能否定或引起足夠懷疑協(xié)議真實(shí)性的情形下，則不能僅根據(jù)印章的真實(shí)性直接推定協(xié)議的真實(shí)性。而本案中，即便根據(jù)東達(dá)礦業(yè)公司、陳宗新向原審法院提交的錄音證據(jù)、證人證言等能夠認(rèn)定九鼎投資擔(dān)保公司曾留存空白合同，但首先，現(xiàn)有證據(jù)也不能證明案涉合同即為空白合同所形成，更不能證明合同內(nèi)容不是東達(dá)礦業(yè)公司、陳宗新的真實(shí)意思表示；其次，東達(dá)礦業(yè)公司、陳宗新作為商事主體，應(yīng)當(dāng)意識到其在九鼎投資擔(dān)保公司留存空白合同可能產(chǎn)生的商業(yè)風(fēng)險，如其沒有充分證據(jù)證明合同內(nèi)容不是其真實(shí)意思，則應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)風(fēng)險；再次，除了兩份反擔(dān)保合同外，東達(dá)礦業(yè)公司、陳宗新還分別與主債務(wù)人簽署了兩份《最高額反擔(dān)保保證確認(rèn)書》，對兩份反擔(dān)保合同進(jìn)行確認(rèn)，能夠印證上述兩份反擔(dān)保合同系其真實(shí)意思表示。在東達(dá)礦業(yè)公司、陳宗新并無直接證據(jù)支持其所提主張的情況下，原判決認(rèn)定兩份反擔(dān)保合同的效力，并無不當(dāng)。”

案例3：馬天賀與新鄉(xiāng)縣建設(shè)投資有限責(zé)任公司、河南省龍泉集團(tuán)實(shí)業(yè)有限公司等民間借貸糾紛申訴、申請民事裁定書[最高人民法院(2015)民申字第1225號]認(rèn)為，“作為具有完全民事行為能力的獨(dú)立法人企業(yè)，建投公司對于在保證借款合同上簽字蓋章所產(chǎn)生的法律后果應(yīng)當(dāng)完全明知，既然已經(jīng)在擔(dān)保合同上簽章承諾為龍泉公司借款提供擔(dān)保，即應(yīng)依法承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，以簽訂合同系空白合同為由否定其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的擔(dān)保責(zé)任，缺乏法律依據(jù)，亦缺乏誠信，二審法院未采納其訴訟主張并無不當(dāng)。”

案例4：岳怡、寧夏怡天汽車銷售服務(wù)有限公司借款合同糾紛再審審查與審判監(jiān)督民事裁定書[最高人民法院(2017)最高法民申744號]認(rèn)為，“岳怡在訴訟中并無證據(jù)證明涉案合同的內(nèi)容系事后填寫，且即使為事后填寫，岳怡作為完全民事行為能力人，應(yīng)當(dāng)知曉在空白合同上簽字及蓋章的法律后果，其應(yīng)自行承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險。另外，德晟小貸公司已經(jīng)完成了款項(xiàng)出借義務(wù)，岳怡也已收到該款項(xiàng)，即使合同時間與內(nèi)容為事后填寫，但填寫的內(nèi)容與雙方的履行行為一致，并不違背當(dāng)事人真實(shí)意思表示。因而，本案借款合同的印章是否系同一時間加蓋，均不影響岳怡還款責(zé)任的承擔(dān)。岳怡認(rèn)為并非其真實(shí)意思表示，合同應(yīng)屬無效的理由不能成立，本院不予支持。”

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